浙江电动蝶阀厂家

股票代码：００２０８５ 股票简称：万丰奥威 公告编号：２０１２－０３２

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第四届董事会第十九次会议于２０１２年６月２２日在上海以现场方式召开。会议通知于２０１２年６月１４以电子邮件及专人送达方式交公司全体董事；会议应到董事９人，实到董事９人；由董事长陈爱莲女士主持。会议的召开程序符合《公司法》、公司《章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经审议，以投票表决方式通过以下决议：

１． 审议通过《关于拟收购威海万丰镁业科技发展有限公司６８．８％股权的议案》。

同意以２０１２年３月３１为评估基准日，以经具备证券从业资格的中联资产评估集团有限公司对该项资产评估净资产值６，２６３．４４万元为基础下浮１０％作为本次交易的收购价格。即本次收购威海万丰镁业科技发展有限公司６８．８％股权的收购价格为３８７８．３２万元。本次收购资金由公司自筹解决。

该议案涉及关联交易，关联董事陈爱莲、陈滨、张锡康、梁赛南回避表决，其他五名董事参与表决。

详细内容见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 及２０１２年６月２６日《证券时报》上披露的公司２０１２－０３４号公告：《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司收购威海万丰镁业科技发展有限公司６８．８％股权暨关联交易事项公告》。

表决结果：同意５票，回避４票，无反对或弃权票。

该议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

２．审议通过《关于向控股子公司提供财务资助的议案》

为提高资金使用效率，充分发挥上市公司整体规模优势，降低融资成本，董事会认为在上市公司完成收购威海万丰镁业科技发展有限公司后，威海镁业科技发展有限公司作为上市公司的子公司，融资管控实现一体化管理会有利于降低公司整体融资成本，有利于实现股东利益最大化。会议同意公司在完成威海成万丰镁业科技发展有限公司所有工商变更手续后按同期银行一年期借款基准利率收取资金占用费的情况下为威海镁业科技发展有限公司提供财务资助５，５００万元（公司控股６８．８％），期限为１年。拟提供的财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，控股子公司威海万丰镁业科技发展有限公司归还后额度即行恢复。

详细内容见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 及２０１２年６月２６日《证券时报》上披露的公司２０１２－０３５号公告：《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于向控股子公司提供财务资助的公告》。

表决结果：９票同意，无反对与弃权票。

该议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

３、审议通过《关于提请召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》

同意于２０１２年７月１２日下午在浙江新昌公司会议室召开２０１２年第一次临时股东大会，审议上述第１项、第２项议案。

详细内容见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及２０１２年６月２６日《证券时报》上披露的公司２０１２－０３６号公告：《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》。

议案表决结果：同意９票，无反对或弃权票。

特此公告

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

董 事 会

２０１２年６月２６日

股票代码：００２０８５ 股票简称：万丰奥威 公告编号：２０１２－０３３

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第四届监事会第十二次会议于２０１２年６月２２日在上海以现场方式召开。会议应到监事５人，实到监事５人；会议通知于２０１２年６月１４日以电子邮件及专人送达的方式交公司全体监事。会议由监事会主席吕雪莲女士主持。会议的召开程序符合《公司法》、公司《章程》及《监事会议事规则》的有关规定，合法、有效。经审议，以投票表决方式通过以下决议：

审议通过《关于拟收购威海万丰镁业科技发展有限公司６８．８％股权的议案》，

同意以２０１２年３月３１为评估基准日，以经具备证券从业资格的中联资产评估集团有限公司对该项资产评估净资产值６，２６３．４４万元为基础下浮１０％作为本次交易的收购价格。即本次收购万丰镁业６８．８％股权的收购价格为３８７８．３２万元。本次收购资金由公司自筹解决。

该议案涉及关联交易，关联监事吕雪莲、赵亚红、童胜坤回避表决，其他二名监事参与表决。

详细内容见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 及２０１２年６月２６日《证券时报》上披露的公司２０１２－０３４号公告：《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司收购威海万丰镁业科技发展有限公司６８．８％股权暨关联交易事项公告》。

表决结果：同意２票，回避３票，无反对或弃权票。

该议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

特此公告

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

监 事 会

２０１２年６月２６日

股票简称：万丰奥威 股票代码：００２０８５ 编号：２０１２－０３４

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

关于收购威海万丰镁业科技发展有限公司

６８．８％股权暨关联交易事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、收购威海万丰镁业科技发展有限公司６８．８％股权及交易概述

１、收购威海万丰镁业科技发展有限公司６８．８％股权及关联交易基本情况

２０１２年６月２２日 ，浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“万丰奥威”或“公司”或“上市公司”或“买方”））与万丰奥特控股集团有限公司（以下简称“万丰集团”）、盛晓方、吴艺、吴锦华、梁赛南、李伟峰、童胜坤、杨慧慧（以下合称为“卖方”）签订《股权转让协议》，万丰奥威拟以现金方式向上述卖方收购其合计持有的威海万丰镁业科技发展有限公司（以下简称“万丰镁业）６８．８％股权。本次交易以２０１２年３月３１为评估基准日，以经具备证券从业资格的中联资产评估集团有限公司对该项资产评估净资产值６，２６３．４４万元为基础下浮１０％作为本次交易的收购价格。即本次收购万丰镁业６８．８％股权的收购价格为３８７８．３２万元。本次收购资金由公司自筹解决。

由于万丰集团为本公司的控股股东，梁赛南为本公司的董事、总经理，童胜坤为公司监事，吴艺为控股股东万丰集团的监事会主席，吴锦华为本公司董事长及实际控制人陈爱莲女士与吴良定先生之子，本次交易构成关联交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。

２、董事会审议情况

公司于２０１２年６月２２日召开第四届董事会第十九次会议，会议以同意５票，回避４票（关联董事陈爱莲、陈滨、张锡康、梁赛南回避表决），无反对或弃权票审议通过了《关于拟收购威海万丰镁业科技发展有限公司６８．８％股权的议案》，同意以２０１２年３月３１为评估基准日，以经具备证券从业资格的中联资产评估集团有限公司对该项资产评估净资产值６，２６３．４４万元为基础下浮１０％作为本次交易的收购价格。即本次收购万丰镁业６８．８％股权的收购价格为３８７８．３２万元。

针对本次投资暨关联交易事项独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

３、投资行为所必须的审批程序

根据公司《章程》、《董事会议事规则》及《关联交易公允决策制度》《上市公司规范指引》规定，本次对外投资事项的批准权限在本公司董事会审批后需上报股东大会进行审批。

二、交易对方情况介绍

１、万丰奥特控股集团有限公司

注册号：３３０６２４２１０２４９２

住所：新昌县城关镇新昌工业园（后溪）

法定代表人：陈爱莲

注册资本：１２，０００万元人民币

实收资本：１２，０００万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：实业投资。生产销售：汽车、摩托车零部件；机械及电子产品。经营本企业自主生产的机电产品及相关技术的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术的进口业务，本企业的进料加工和“三来一补”业务。

２、盛晓方

男，１９６７年出生，大学文化，工程师，现任万丰奥特控股集团有限公司监事，浙江万丰实业有限公司总经理，威海万丰镁业科技发展有限公司董事，浙江万丰科技开发有限公司董事，万丰奥特控股集团有限公司监事，威海万丰奥威汽轮有限公司监事。曾任威海万丰镁业科技发展有限公司总工程师、总经理，浙江万丰科技开发有限公司董事长、总经理。

３、吴艺

男，１９５７年出生，本科学历，高级经济师。现任万丰奥特控股集团有限公司监事会主席，浙江万丰摩轮有限公司监事会主席，浙江万丰科技开发有限公司监事会主席，威海万丰镁业科技有限公司监事会主席。曾任万丰奥特控股集团有限公司人力资源部负责人、万丰奥特控股集团有限公司党委副书记。

４、吴锦华

男，１９９０年出生，现就读于英国。

５、梁赛南

女，１９７６年出生，工商管理硕士学位；高级经济师；现任公司董事、总经理，威海万丰奥威汽轮有限公司董事长，广东万丰摩轮有限公司董事长。曾任浙江万丰摩轮有限公司总经理，威海万丰奥威汽轮有限公司总经理，上海万丰铝业有限公司总经理，浙江万丰摩轮有限公司副总经理。

６、李伟峰

男，１９７４年出生，大学文化，工程师，现任宁波奥威尔轮毂有限公司总经理。曾任浙江万丰奥威汽轮股份有限公司总工程师助理、总工程师、副总经理，

７、童胜坤

男，１９７０年出生，大学文化，现任公司监事、总工程师；曾负责制、修订国家行业标准多项，负责实施多项国家级创新项目及省级创新项目，多项新产品通过省级鉴定。

８、杨慧慧

女，１９６８年出生，本科学历，工程师；现任万丰奥特控股集团有限公司企划中心总监、广东万丰摩轮有限公司董事。曾任广东万丰摩轮有限公司总经理、浙江万丰摩轮有限公司采购部经理。

三、本次交易的定价原则

本次收购以２０１２年３月３１日为基准日评估净资产值为基础下浮１０％作为本次交易的收购价格。

四、标的公司情况介绍

（一）基本法律状况

公司名称：威海万丰镁业科技发展有限公司

注册号：３７１０２０２２８００９３８３

住所：威海市火炬高技术产业开发区唐山路８号

法定代表人：朱训明

注册资本：４，０００万元

实收资本：４，０００万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：金属、非金属材料及其制品、卡丁车、运动器材、环保设备的研究、开发、制造、销售和有关的技术服务；黄金购销；备案范围内的货物及技术进出口业务（法律、法规、国务院决定禁止的项目除外；法律、法规、国务院决定限制的项目须取得许可证后方可经营）。

成立时间：２００２年１１月２８日

目前的股权结构：

（二）财务状况

根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国浩鲁审子［２０１２］４０４Ｃ３４７号审计报告显示：截止２０１１年１２月３１日，万丰镁业资产总额为１５４，７１３，３３０．２元、负债总额为１１１，７８６，０９０．３０元、净资产为４２，９２７，２３９．９１；２０１１年度营业收入为１１２，６８９，９４２．２４元、净利润为５，７７３，４３５．００元。截止２０１２年３月３１日，万丰镁业资产总额为１５４，９８４，２１２．５１元、负债总额为１０９，３５７，５３８．３２元、净资产为４５，６２６，６７４．１９元；２０１２年１－３月营业收入为２６，９４５，７９２．１９元、净利润为２，６９９，４３４．２８元。

（三）交易标的评估情况

公司聘请中联资产评估集团有限公司以２０１２年３月３１日为基准日采用资产基础法及收益法对万丰镁业股东全部权益进行了评估，并以资产基础法下的评估值作为最终评估结果，于２０１２年５月２１日出具中联评报字［２０１２］第３１１号《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司收购万丰奥特控股集团有限公司等持有的威海万丰镁业科技发展有限公司股权项目资产评估报告》（全文详见于２０１２年６月２６日公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。万丰镁业股东全部权益在基准日时点的价值为６，２６３．４４万元，比帐面净资产４，５６２．６８万元增值１，７００．７６万元，增值率３７．２８％。评估增值是由各项资产和负债增、减值的共同作用下造成的。主要科目增值情况如下：

（１）土地使用权评估值与账面价值比较增值５１３．６２万元，主要是由于企业土地取得较早，原低于现有的基准价，近年威海市针对城市规划和建设的需要，对城区的土地进行了大量开发投资建设，使得土地的利用效率提高，目标土地所在地威海高新技术开发区的工业土地资源较为紧张，从而使土地价格上涨。

（２）房屋评估净值与账面价值比较增值５６０．８４万元。一方面是由于现行房屋造价比当时的建筑造价有一定幅度的提高造成重置价值增值，另一方面由于房屋的经济使用年限高于企业账面折旧年限引起成新率增加，从而使得采用成本法评估的房屋净值增值。

（３）设备类固定资产评估净值与账面价值比较增值５４６．７６万元，主要是由于机器设备的经济使用年限高于企业账面折旧年限引起成新率增加，从而使得采用成本法评估的机器设备净值增值。

（四）本次收购后股权结构情况

本次股权收购完成后，万丰镁业的股权结构变更为：

朱训明：男，１９６８年出生，上海财务经大学管理学硕士，高级经济师；现任威海万丰镁业科技发展有限公司董事长、总经理。

截止本公告披露日，朱训明先生与本公司不构成关联关系。

张奎：男，１９６３年出生，北京科技大学工学博士学位，教授，现任北京有色金属研究总院责任教授、有色金属材料制备加工国家重点实验室主任研究员，曾任北京有色金属研究总院研究员。

截止本公告披露日，张奎先生与本公司不构成关联关系。

刘正：男，１９５７年出生，中国科学院金属研究所材料科学与工程博士学位，教授，现任沈阳工业大学材料科学与工程学院博士导师、学院院长。

截止本公告披露日，刘正先生与本公司不构成关联关系。

（五）万丰镁业与万丰集团及其他自然人股东之间的资金余额、关联交易情况

１、截止２０１２年６月２６日，万丰镁业欠万丰集团１３３，１４４．３元，主要系万丰集团为万丰镁业代垫的其新昌籍员工的社保款。本次收购完成后，万丰镁业将结清该款项，由本公司统一安排进行代缴。

２、截止２０１２年６月２６日，万丰集团为万丰镁业提供了总额为７，０００万元的担保授信，其中中国银行威海分行高新支行担保授信额度总额为５，０００万元，威海市商业银行高新支行担保授信额度总额为２，０００万元。上述授信到期后，将有本公司统一安排相关授信担保事宜。

３、截止２０１２年６月２６日，除上述两项交易外，万丰镁业与万丰集团及其他自然人股东之间未发生其他关联交易。

４、截止２０１２年６月２６日，万丰镁业其他自然人股东未占用万丰镁业相关资金，万丰镁业也未对其他自然人股东实施担保。

五、股份转让协议的主要内容

１、卖方同意将其在本协议签署时合法拥有的万丰镁业公司６８．８％的股权及相关全部股东权益和义务转让给本公司；本公司同意按本协议约定的条件受让该等股权及相关全部股东权益和义务。

２、出资额交付

公司自本协议签署之日起３０日内，买方应将转让款一次性以转账方式支付至卖方指定的账户。

３、自卖方收到本公司支付的本协议项下转让款之日起３０个工作日内，卖方与本公司双方共同配合完成本次股权转让的工商变更登记手续。卖方依据本协议转让给本公司的目标公司股权及相关全部股东权益和义务自完成本次股权转让的工商变更登记之日起转移给本公司。

４、本协议所述股权转让所涉相关费用，由买卖双方根据有关法律、法规、规范性文件的规定各自承担，没有相关规定的由卖方与本公司平均分担；

５、该股权转让协议自各方签署且自本公司２０１２年第一次临时股东大会审议批准之日起生效。

各方同意，自本次股权转让评估基准日即２０１２年３月３１日起至本协议第五条约定的完成日止的期间为过渡期，过渡期内发生的资产损益按以下规定处理：

过渡期内，卖方持有目标公司股权所对应的一切收益均由买方享有；

过渡期内，卖方持有目标公司股权所对应的损失由买方承担。

六、２０１２年１月１日——６月２６日公司与万丰镁业、万丰集团及万丰镁业其他自然人股东累计发生的关联交易情况

２０１２年１月１日——６月２６日公司与万丰镁业已发生关联交易３２．５８万元。

２０１２年１月１日——６月２６日公司与万丰集团已发生关联交易１６０．４２万元，与万丰镁业其他自然人股东之间未发生关联交易。

七、收购万丰镁业６８．８％股权的必要性及对本公司的影响

１、收购为上市公司在新能源汽车零域提供更大的市场机会。

收购不仅可以壮大上市公司的业务面，也可以顺应行业发展，增强上市公司的市场竞争力。回顾２０１０年上市公司在筹划重大资产重组之际，公司也曾想将万丰镁业的产业与浙江万丰摩轮有限公司一起注入上市公司。但由于当时万丰镁业乘用车镁合金车轮的产品尚处于产品技术研发期，若当时将该资产纳入上市公司管理会存在较大的经营风险。

作为我国较早进行镁合金材料及汽车零部件，尤其是镁合金车轮等力学结构件研发的企业，其在在镁合金材料及零部件研究中取得了重要突破。镁业公司先后承担了国家科技部“十一五”“８６３”高科技计划项目，国际合作计划项目，中小企业创新基金计划项目，火炬计划，“十二五”国家科技支撑计划项目等多项国家级科技计划，作为行业标准、国家标准的主要起草单位。分别起草了 “汽车车轮用镁合金铸件”，“汽车车轮用铸造镁合金”，“电动车轮用镁合金铸件”等三项国家标准。截止目前，万丰镁业已累计申请专利３２项，获得授权专利１４项，其中发明专利４项。近几年来万丰镁业积极拓展市场，不断提升资产质量，提高规模效应，提增产品附加值，降低产品成本，主营业务收入和净利润实现持续增长，业绩和盈利能力持续改善，业务竞争力不断增强，目前该公司已完成了乘用车镁合金车轮的研发和试验。公司也引来了上汽集团、美国通用、日本丰田等主机厂在新能源汽车配套的前期考评。整合万丰镁业，可以使上市公司在轻合金车轮业务实现全覆盖，更为上市公司在新能源汽车市场实现重大突破。

２、可以防范未来与控股股东之间存在潜在的同业竞争。

万丰镁业设立之初衷为实施国家８６３计划“高强高韧镁合金研制及其在车轮上的应用”，万丰镁业设立至今经历了创业、市场培育、客户拓展的时期，目前企业已实现盈利，随着万丰镁业经营质量的不断提升及乘用车镁合金车轮技术壁垒的突破，已进入丰田汽车、德国宝马，美国哈雷，法拉利公司等汽车、摩轮车的配套体系，目前公司也迎来了上汽集团、美国通用、日本丰田等客户的前期配套考评。随着对“同业竞争”界定越来越宽泛，公司认为：万丰镁业与上市公司同属汽车、摩托车零部件行业，随着万丰镁业经营的不断提升，未来其与上市公司的客户重叠度会越来越高。如果将其纳入上市公司体系将有效防范上市公司与大股东之间潜在同业竞争的可能性。

３、对公司财务情况的影响

万丰镁业公司成立于２００２年１１月２８日，２０１１年度实现净利润５，７７３，４３５元，２０１２年１－３月份实现净利润２，６９９，４３４．２８元。收购完成后预计全年增加公司营业收入１．６亿元、贡献给公司净利润９３０万元、增加每股收益０．０２４元。

公司本次投资３８７８．３２万元人民币，约占公司２０１１年期末净资产的２．６３％，不会对公司现有的生产经营造成不利影响。

八、公司本次对外投资的实施

１、按照公司《关联交易及公允决策制度》规定的对外投资审批权限，本次收购万丰镁业６８．８％股权经本次董事会审议通过后需上报股东大会进行审批。

２、本次对外投资公告披露后，后续进展情况或变化情况公司将根据项目进度及相关法律、法规要求及时披露。

九、独立董事事前认可意见及独立意见

１、公司独立董事李若山先生、张书林先生、孙大建先生于２０１２年６月１７日对以上关联交易进行了事前审核，发表了《关于收购威海万丰镁业有限公司６８．８％股权的事前认可意见》如下：

（１）万丰镁业主营业务为金属、非金属材料及其制品、卡丁车、运动器材、环保设备的研究、开发、制造、销售和有关的技术服务；黄金购销；备案范围内的货物及技术进出口业务，有利于扩大公司进一步的业务。本公司收购万丰镁业是必要的。

（２）万丰镁业承担国家８６３计划项目并已开花结果，形成了一系列成果并实现了产业化，应用于高端产品已见成效，经济效益良好，市场前景广阔。

（３）收购万丰镁业，是万丰奥威顺应全球汽车工业的发展趋势，在继续做强做大铝合金车轮业务的基础上，向新材料发展的跨进。

（４）本次收购以２０１２年３月３１为评估基准日，以经具备证券从业资格的中联资产评估集团有限公司对该项资产评估净资产值６，２６３．４４万元为基础下浮１０％作为本次交易的收购价格，即本次收购万丰镁业６８．８％股权的收购价格为３８７８．３２万元。充分考虑了上市公司的利益特别是广大中小投资者的利益。我们认为交易价格公允、公正。

（５）全体独立董事同意将该议案提交给公司第四届董事会第十九次会议审议。

２、董事会审议该议案之后，公司独立董事发表独立意见如下：

（１）本次收购是公司顺应全球汽车工业的发展趋势，在继续做精、做强、做大铝合金车轮业务的基础上，进入新材料领域的良好契机，将有力助推公司战略的展开，有利公司产业的升级，提高公司的核心竞争力。

（２）我们认为上述关联交易需签署的《威海万丰镁业科技发展有限公司股权转让协议》的条款是本着平等自愿、诚实信用原则订立的，符合《中国人民共国和公司法》《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规和有关规范性文件的规定，约定的条款及条件合法合规、公平合理，未损害社会公众股东的合法权益。

（３）董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。

（４）同意本次收购以２０１２年３月３１为评估基准日，以经具备证券从业资格的中联资产评估集团有限公司对该项资产评估净资产值６，２６３．４４万元为基础下浮１０％作为本次交易的收购价格，即本次收购万丰镁业６８．８％股权的收购价格为３８７８．３２万元。我们同意将该事宜提请２０１２年第一次临时股东大会进行审议。

十、备查文件

１、《公司第四届董事会第十九次会议决议》

２、《关于收购威海万丰镁业科技发展有限公司的可行性研究报告》

３、《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司收购万丰奥特控股集团有限公司等持有的威海万丰镁业科技发展有限公司股权项目资产评估报告》；

４、《股权转让之协议》；

５、独立董事事前认可意见及独立意见；

６、《关于威海万丰镁业科技发展有限公司２０１１年度－２０１２年１－３月份财务报表之审计报告》

特此公告。

   浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

董 事 会

２０１２ 年６月２６日

股票简称：万丰奥威 股票代码：００２０８５ 编号：２０１２－０３５

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

关于向控股子公司提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“万丰奥威”）第四届董事会第十九次会议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》。在完成收购威海万丰镁业有限公司（以下简称“万丰镁业”）６８．８％股权事宜相关工商变更等手续后。威海镁业作为上市公司的子公司，本公司将对威海镁业实现融资一体化管理。为降低公司整体融资成本，实现股东利益最大化。拟为万丰镁业提供期限为１年的财务资助，现将相关情况公告如下：

一、财务资助事项概述

１．具体接受财务资助对象及资助额度如下表：

（单位：人民币万元）

２．资金主要用途和使用方式

本公司向控股子公司万丰镁业提供的财务资助用于归还银行贷款及支付其生产经营活动直接相关的款项。

上述拟提供的财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，控股子公司归还后额度即行恢复。

３．资金占用费的收取

本公司将按同期银行一年期贷款基准利率与各被资助公司结算资金占用费。

４．审批程序

根据《中小企业板信息披露业务备忘录第２７号：对外提供财务资助》相关规定，向控股子公司威海万丰镁业科技发展有限公司提供的财务资助事项经公司第四届董事会第十九次会议审议通过后需提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

二、接受财务资助对象的基本情况及其他股东义务

１．接受财务资助对象的基本情况

威海万丰镁业科技发展有限公司：由万丰奥特控股集团有限公司发起设立，公司注册地为威海高技区唐山路８号，注册资本４，０００万元，法定代表人朱训明。公司主营业务为金属、非金属材料及其制品、卡丁车、运动器材、环保设备的研究、开发、制造、销售和有关的技术服务。截止２０１２年３月３１日经审计的总资产为１５，４９８．４２万元，净资产为４５６２．６８万元，资产负债率为７０．５６％，１－３月份累计实现净利润２６９．９４万元。截止５月３１日公司总资产为１６，５１１．８５万元，净资产为４，７５８．５２万元，资产负债率为７１．１８％，１－５月份累计实现净利润３３５．８０万元。

３．接受财务资助对象的其他股东义务

根据深圳证券交易所《股票上市规则》对关联方的规定，上述子公司涉及的少数股东，与本公司均不存在关联关系。

鉴于公司下属控股子公司万丰镁业的其他合资方为自然人股东，其作为自然人，要求其按出资额同等比例提供财务资助的可操作性很小，而公司作为上述公司的控股股东，有必要为万丰镁业优化财务融资杠杆、降低公司财务成本提供财务资助。

３、对外提供财务资助的资金安全保证

公司拟要求财务资助对象以自有资产（包括但不限于土地、房屋建筑物、机器设备等资产）提供反担保。

三、董事会意见

１．提供财务资助的原因

鉴于公司提供财务资助的原因是考虑到万丰镁业的经营状况、资产质量、偿债能力及信用等级等，分散融资的成本较高，而本公司统一融资更具谈判性，能争取到更低的融资成本，以进一步降低财务费用的支出。

２．财务资助的风险分析

从财务资助的风险来看本公司资助的对象属于公司控股子公司，本次财务资助主要用于万丰镁业归还银行贷款及支付其生产经营活动直接相关的款项。鉴于万丰镁业已具有稳定的客户群，收入来源可控，货款回笼良好，具有较好的偿债能力，且公司在对其提供财务资助期间有能力控制其生产经营管理风险，因此公司董事会认为上述财务资助的风险处于可控范围内。

四、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事发表以下意见：

１．公司本次对控股子公司万丰镁业提供的财务资助主要是为降低本公司的财务融资成本，同时满足万丰镁业正常生产经营和发展需要而进行的。万丰镁业目前生产经营状况稳定，发展前景良好，具有较好的偿债能力，财务风险处于公司的可控制范围内。因此，我们认为上述财务资助行为符合相关规定，未损害公司及全体股东的利益，其决策程序合法、有效。

２．为提高资金使用效率，充分发挥上市公司整体规模优势，降低融资成本，我们认为在上市公司完成收购威海万丰镁业科技发展有限公司后，万丰镁业作为上市公司的子公司，融资管控实现一体化管理会有利于降低公司整体融资成本，有利于实现股东利益最大化。我们同意公司在完成办理威海万丰镁业科技发展有限公司股权收购事宜的情况下向其提供５，５００万元财务资助， 此额度可循环使用，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，子公司归还后额度即行恢复。该财务资助按同期银行一年期借款基准利率收取资金占用费，因此我们认为此财务资助行为是公允的、合理的，同意将为威海万丰镁业科技发展有限公司提供财务资助事宜提交公司２０１２年第一次临时股东大会进行审议。

五、公司累计提供财务资助金额

本次财务资助事项生效后，本公司对外提供财务资助金额合计为１２，３００万元，占公司最近一期（２０１１年末）经审计净资产的８．３３％；

截止本公告披露日，公司不存在对外提供财务资助逾期未及时还款情形。

六、备查文件

１．第四届董事会第十九次会议决议；

２．独立董事意见；

特此公告。

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

董事会

二Ｏ一二年六月二十六日

股票代码：００２０８５ 股票简称：万丰奥威 公告编号：２０１２－０３６

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（三）现场会议

１、会议召开时间和日期：２０１２年７月１２日下午２：３０

２、会议地点：浙江省新昌县万丰科技园

（四）网络投票

１、网络投票时间：

（１）通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：２０１２年７月１２日上午９：３０～１１：３０，下午１：００～３：００。

（２）通过互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年７月１１日下午３：００至２０１２年７月１２日下午３：００期间的任意时间。

２、网络投票方式（可选择以下两种投票方式中的一种进行投票）：

（１）深圳证券交易所交易系统。

（２）互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议审议事项

（一）审议《关于拟收购威海万丰镁业科技发展有限公司６８．８％股权的议案》；

（二）审议《关于向控股子公司提供财务资助的议案》；

本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规的相关规定。上述议案已经公司２０１２年６月２２日第四届董事会第十九次会议，详细内容见２０１２年６月２６日的《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的决议公告。

三、会议出席对象

（一）截止２０１２年７月９日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（二）公司董事、监事及高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、参加现场会议登记方法

（一）登记方式：

１、法人股东由法定代表人出席会议的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

２、个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

３、异地股东可采取信函或传真方式登记（信函以收到邮截日期为准）。

（二）登记时间：２０１２年７月１１日上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１７：００。

（三）登记地点：浙江省新昌县万丰科技园浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会办公室（邮编：３１２５００）。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的操作流程

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年７月１２日上午９：３０～１１：３０，下午１：００～３：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６２０８５；投票简称：万丰投票

３、股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码３６２０８５；

（３）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，选择拟投票的议案。申报价格与议案序号的对照关系如下表：

申报价

注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案统一投票，可选择申报买入总议案。

（４）输入委托股数：输入“委托股数”表达表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

（５）确认投票委托完成。

（二）采用互联网投票的操作流程

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出的，当日下午１：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江万丰奥威汽轮股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１２年７月１１日下午３：００至２０１２年７月１２日下午３：００的任意时间。

（三）计票规则

１、股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

２、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

３、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

４、如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

六、其他

（一）现场会议联系方式：

联系人：徐晓芳 章银凤

电 话：０５７５－８６２９８３３９

传 真：０５７５－８６２９８３３９

地 址：浙江省新昌县万丰科技园浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会办公室（邮编：３１２５００）。

（二）会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

（三）网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

特此公告。

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

董 事 会

２０１２年６月２６日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表 单位

（个人）出席浙江万丰奥威汽轮股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会并代为行使表决权。本人（或本公司）对本次会议审议事项的意见如下：

注：对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人（法人代表）：

委托人股东账户：

委托人持股数：

身份证号码（营业执照号码）：

被委托人签名：

被委托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。